Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantıları ve Karar Yetersayıları

Photo credit: Unsplash

Genel Kurul’da (GK) alınan kararlar herkesi bağlamaktadır. Öyle ki; Kanun Koyucu, toplantı yapılabilmesi ve karar alınabilmesi için GK’ya belirli oranda katılım olmasını öngörmüştür. Yetersayıları, toplantı türüne göre değil; gündem konusuna göre değişebilmektedir. Şayet ilk toplantıda yetersayı sağlanmazsa, sonraki toplantıda daha düşük yetersayıların yeterli olması söz konusu olabilmektedir. Karar alınabilmesi için olumlu oyların o konudaki karar yetersayısını sağlaması gerekmektedir. Bu bağlamda çekimser oylar, olumsuz yönde oy olarak kabul edilmektedir. Toplantı yetersayısı iki türlüdür;

• Basit (olağan) yetersayısı
• Ağırlaştırılmış yetersayısı

1) Basit Yetersayılar

Kanunda veya ana sözleşmede daha ağır bir yetersayı öngörülmüş olmadıkça, GK sermayenin en az 1/4’ünü karşılayan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla bir araya gelmektedir. Bu oran toplantı süresince korunmak durumundadır. İlk toplantıda bu oran sağlanmamış ise, ikinci toplantının yapılabilmesi için yetersayı şartı aranmayacaktır. TTK 418’e göre, kararlar toplantıda bulunanların oy çoğunluğu ile verilmektedir. 1/4’lük oranın toplantı süresince korunması şartı, gündem kapsamında alınan her bir kararın diğerinden bağımsız olduğu ilkesine aykırılık teşkil eder.

2) Ağırlaştırılmış Yetersayı

Kanun bazı konularda ağırlaştırılmış yetersayıları öngörmektedir. Özellikle ana sözleşme değişikliklerinde ilgili konuya göre farklı yetersayılar aranır.  Ağırlaştırılmış yetersayılar TTK 421’de düzenlenmiştir. Bu madde dışında da ağırlaştırılmış yetersayılar mevcut olabilir.

Ağırlaştırılmış yetersayı için aranan bazı haller şunlardır;

• Genel ana sözleşme değişiklikleri (TTK 421/1)
  • Şirket sermayesinin en az ½’si GK temsil edilmelidir.
  • Toplantıda mevcut bulunan oyların ÇOĞUNLUĞU ile karar alınır.
  • İlk toplantıda öngörülen yetersayı elde edilmezse, en geç 1 ay içinde ikinci toplantı yapılabilir.
  • İkinci toplantının yetersayısı şirket sermayesinin en az 1/3’üdür.
• Pay sahiplerinin taahhütlerinin artırılması veya ikincil yükümlülükler konulması ile ortaklık merkezinin yurt dışına çıkarılması (TTK 421/2)
  • Sermayenin tümü toplantı yetersayısıdır.
  • Pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oybirliği ile karar alınır.
• İşletme konusunun tamamen değiştirilmesi, imtiyazlı pay oluşturulması, nama yazılı pay devrinin sınırlandırılması ve esas sermayenin azaltılması (TTK 421/3)
  • Sermayenin en az %75’ini oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyu aranır.
  • İlk toplantıda yetersayı sağlanmazsa, ikinci toplantıda aynı yetersayı aranır.
  • İşletme konusunun değiştirilmesi için ayrı nisap öngörülmediğinden ana sözleşme değişikliği için öngörülen yetersayı yeterli olacaktır.

3) Yetersayıların Ana sözleşme Değişikliği ile Değiştirilebilmesi

TTK 418’e göre, GK’lar, Kanunda veya ana sözleşmede aksine daha ağır bir yetersayı öngörülmüş bulunan durumlar hariç, sermayenin en az ¼’ünü karşılayan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin katılımıyla toplanmaktadır. Kanuna göre, basit yetersayılar ana sözleşme ile sadece artırılabilmektedir, hafifletilebilmesi mümkün değildir. Aynı şekilde ağırlaştırılmış yetersayılar da ana sözleşme ile artırılabilirken, hafifletilmesi bahis değildir.

4) Oy Sözleşmeleri

TTK’da bu konuyla ilgili bir düzenleme bulunmamaktadır. Öğretiye göre, sözleşme özgürlüğü çerçevesinde bu anlaşmalar geçerli sayılmalıdır. Oy hakkının, ortaklık karar organlarında belli yönde kullanılması, kullanılmaması veya çekimser kalınmasını sağlamak amacıyla ortaklar arasında veya ortaklar ile 3.kişiler arasında yapılan sözleşmelere oy sözleşmeleri denilmektedir.

Şirketler Hukuku ile ilgili daha fazla bilgi almak isterseniz lütfen bizimle irtibata geçiniz.